Часовой подкаст Startup School Radio посвящен основам, которые необходимо знать при создании компании, а также способам привлечения в него средств.

К разговору с Аароном Харрисом, партнером компании Y Combinator, присоединились его коллеги – финансовый директор YC Кирсти Нэту (Kirsty Nathoo) и главные юрисконсульты YC Кэролин (Carolynn Levy) и Джон Леви (Jon Levy). Они обсудили ключевые финансовые и юридические аспекты, которые необходимо учитывать при создании стартапа и привлечении первых средств.

Ниже приведена расшифровка этого разговора.

Сформируйте ожидания

Аарон: Кирсти, начнем с вас. Каковы основные требования к предпринимателям, решившим начать собственное дело? Что необходимо прописать с первых дней?

Кирсти: В основе всего лежит коммуникация. Если учредителей компании двое, то необходимо убедиться в том, что у них единые цели, и в том, что в итоге они рассчитывают получить схожий результат. Если, к примеру, один из них говорит — «Я хочу сделать эту компанию публичной», а другой заявляет — «Ну, я бы занялся этим месяцев шесть, а потом продал бы все за миллион», мы имеем дело с очень разными перспективами. Подобные ситуации могут привести к проблемам в дальнейшем, так как партнеры изначально не согласовали план развития и стратегию компании.

Я считаю, что львиная доля требований сводится к качественной коммуникации и планированию. В том числе, разговору о том, какое количество времени каждый из основателей может вложить в развитие компании. Есть люди, которые готовы заниматься своим стартапом 24/7, а есть люди, которые к такому режиму не готовы, потому что у них есть семья или другие вещи в жизни, требующие внимания. То есть, если один из основателей компании настроен работать круглосуточно, а другой говорит — «Я буду посвящать делу офисные часы», нужно иметь представление об этом заранее – подобные моменты также могут перерасти в проблему.

И если предприниматели не ладят, если им сложно говорить друг с другом, это обязательно отразится на стартапе по мере того, как он будет расти. В результате, сотрудники не будут понимать, кого из них придерживаться. А подобные вещи – это проблема для компании.

Аарон: Кирсти говорит об очень важном моменте. Некоторые вещи необязательно прописывать, верно? Важно не наличие документа, а наличие коммуникации. Особенно вначале. Вы абсолютно правы в том, что если она отсутствует в партнерских отношениях – да и в любых отношениях – проблемы начнут накапливаться, так? Проблемы начнутся на каждом шагу.

Кирсти: Так и есть. Не забывайте, что стартап – это работа в условиях стресса. Любая мелочь может превратиться в проблему. Сущий пустяк или небольшое сомнение в самом начале, обязательно со временем вырастут в проблему, поскольку все работают, чувствуя груз ответственности. Именно поэтому чрезвычайно важно изначально убедиться в том, что у партнеров есть единое видение стратегии и ожидаемого результата, что они обговорили владение долями в компании и прочие основополагающие вещи.

Начните с чистого листа

Аарон: Я бы хотел обсудить кое-что, о чем вы упомянули — мы встречаемся с подобными проблемами постоянно. Это момент, на который мы обращаем пристальное внимание, когда имеем дело с приложениями: мы пытаемся понять, почему доли компании поделены определенным образом. Мы не говорим о том, как было бы лучше провести разделение. Но, как правило, мы ищем равного распределения долей, особенно на ранних этапах развития компании.

Обращаю свой вопрос к Джону и Кэролин: в ситуации, когда вы обговорили размеры долей в уставном капитале компании, нужно ли это письменно фиксировать? Или достаточно, определившись, сказать что-то вроде «Знаешь, Кэролин, вот твои 50% компании, вот мои 50%. Нет, писать об этом емэйл не нужно. Пойдем сразу работать».

Кэролин: Это зависит от механизма учреждения компании. Я не считаю, что партнерам необходимо составлять отдельный документ. Если компания готова к запуску, если оба учредителя готовы приступить, то лучше, на мой взгляд, начать работу, создать акционерное общество и сразу же выкупить оговоренное количество акций.

Аарон: Я остановлю Вас, поскольку здесь есть ряд вещей, которые важно акцентировать. Люди часто их упускают из виду.
Во-первых, это тот момент, когда компания готова к запуску. Допустим, что есть решение о том, что предприниматели готовы посвятить определенному делу свое время. Предположим, что наши учредители делают то, о чем сказала Кирсти: они обсуждают друг с другом чего они ожидают от компании и куда планируют в результате прийти. Но есть ли определяющий момент, до наступления которого основывать компанию вокруг того, что вы делаете, еще рано?

Кэролин: Я тоже об этом думала, когда Кирсти отвечала на ваш вопрос. Есть важный момент, о котором учредителям необходимо задуматься – большинство людей знают о нем, потому что в YC мы нечасто встречаемся с подобной проблемой. Но проговорить ее здесь стоит. Если оба учредителя уже трудоустроены, то, прежде, чем вплотную заниматься своей компанией, лучше уволиться.
Или же, если вы вместе начали работать над идеей стратапа в одной компании и продолжаете работать по найму, необходимо убедиться, что вы не используете время и ресурсы компании работодателя для того, чтобы основать свою собственную.

Аарон: Как раз это произошло в телесериале «Силиконовая долина», правда? Весь сюжет был построен вокруг этого.

Кэролин: Я думаю, что в этом сериале были затронуты практически все вопросы, которые мы с вами обсуждаем. Возможно, правильный момент для того, чтобы основать компанию во многом зависит от того, решили ли стартаперы уволиться и посвящать новому делу все свое время. Если такое решение есть, надо так и поступить.
Мне не кажется, что существует причина, по которой не стоит создавать компанию. Мы может поговорить об этом более подробно, потому что я уверена, что люди задаются вопросом «А разве это не требует вложений? Зачем я буду тратить деньги на то, что еще не созрело?»

Аарон: Как ненароком не использовать время или деньги своего нынешнего работодателя – это один из вопросов, который беспокоит многих людей, начинающих свою компанию. Сегодня, поступая на работу в технологическую компанию в Силиконовой Долине, ты подписываешь договор о переуступке изобретения. Если я сотрудник Google и я решаю «Оставлю свою работу в Google, потому что у меня есть замечательная идея. Теперь я хочу работать над ней». Как убедиться в том, что Google не имеет прав, на то, что я создаю в моем стартапе?

Кэролин: Вы не должны использовать оборудование, которое получили от Google. Так, в Google вам могли выдать ноутбук, телефон или что-либо еще для работы в компании. Вы должны использовать только материалы и оборудование, которые приобрели на собственные средства.

Аарон: Понятно. Если у вас есть корпоративный ноутбук, помните, что это не ваш ноутбук. Не пишите на нем код. Не делайте на нем ничего.

Кэролин: Верно, так и есть.

Джон: И во внерабочее время. Так, пока вы находитесь в офисе Google, вы не должны разрабатывать идеи для своего стартапа. В разных штатах разное законодательство. Но в Калифорнии изобретения, созданные вне рабочих часов, попадают под серьезную законодательную защиту. Скажем, вы работаете в Google. А среди ночи вам приснилось лекарство от рака. Это, конечно, из ряда вон выходящий пример. Но Google, будем надеяться, не имеет прав на ваши сны, поэтому лекарство принадлежит вам …

Аарон: Впрочем, перечитайте ваш трудовой договор, на всякий случай…

Джон: С Google вообще интересная история, поскольку в Калифорнии закон требует от компаний наглядности исследований и разработок, поэтому если Google работает над лекарством от рака, – а Google ведет разработки по множеству направлений, потому что они пытаются обладать всеми знаниями, выложенными в Интернете, как находящимися в собственности, так и вновь созданными, – то это деятельность всеохватывающая. Суть в том, чтобы владельцы стартапов не смешивали свое и чужое.

Аарон: … так что если вы грезите наяву о лекарстве от рака в рабочие часы… (смех)

Кэролин: Эта идея принадлежит Google.

Аарон: Этим владеет Google.

Кэролин: Google владеет всем.

Аарон: Основная мысль здесь, на самом деле, в том, чтобы развести проекты. Даже если вы продолжаете работать в чужой компании…

Джон: … не смешивайте деятельность в офисе и разработку стартапа.

Аарон: Вы будете привлекать финансирование к тому, чем занялись, поэтому убедитесь, что собственным проектом вы занимаетесь из дома и в свое личное время. Вы не должны делать это на территории кампуса вашей компании или во время 20% рабочего времени, выделенного для сторонних проектов, — даже не думайте.

Джон: Так и есть.

Регистрируйтесь (и не усложняйте)

Аарон: Хорошо, оба учредителя решили, что будут заниматься этим проектом. Есть и решение приступить к работе. Правильный ли это момент, чтобы создать компанию?

Кэролин: Я бы с этим согласилась.

Аарон: Но разве это не лишняя головная боль? Мы в YC часто советуем предпринимателям заниматься только двумя вещами – писать код и разговаривать с пользователями. Зачем образовывать компанию?

Джон: В YC мы стараемся, чтобы учреждение акционерного общества и создание компании выглядели одинаково. У нас шаблонный подход. Мы за то, чтобы каждая компания использовала наши первичные документы, стандартные шаблоны.

Аарон: И это те документы, которые мы позволяем видеть всему миру, верно?

Джон: Да, они в открытом доступе на Clerky.com. Чтобы зарегистрировать компанию, надо выполнить ряд простых шагов. И, кстати, это очень дешево. Можно зайти на официальный сайт штата Делавэр и зарегистрировать компанию за день. Документация будет готова за сутки, стоимость – 200-300 долларов. Совсем небольшие издержки.

Аарон: Я думаю, для многих это удивительно. Те из нас, кто никогда не регистрировал компаний думают примерно следующее: «О боже, мне нужно будет нанять юриста. Это займет недели и придется пройти бумажную волокиту, и то, и другое». А мы с вами говорим о том, что создание компании займет полдня, потребует пары кликов на сайте и оплаты комиссии штату Делавэр кредитной картой.

Кэролин: Да. Эти мифы остались в представлении многих из-за того, что раньше основать компанию было достаточно сложно. Но сейчас появились всевозможные платформы — например, Legal Zoom. С помощью них компании даже за пределами Силиконовой Долины проходят регистрацию онлайн и делают это с легкостью. Процесс очень отличается от регистрации десятилетней давности. Сегодня ничто не препятствует
созданию собственной компании.

Кирсти: Я бы с осторожностью использовала Legal Zoom, потому что они могут оставить клиента на сайте без подсказок в подвешенном состоянии и, в результате, вы не до конца оформляете необходимые бумаги. Поэтому если вы регистрируете компанию самостоятельно, убедитесь, что имеете полное представление о том, какие именно документы необходимо оформить: одной регистрации в реестре штата Делавэр недостаточно. А, используя Legal Zoom, вы можете только с ней и остаться.

Одна из проблем, с которой мы сталкиваемся, работая с молодыми компаниями, это то, что впоследствии приходится разбираться в том, какие бумаги они уже оформили, а какие процедуры им еще предстоит пройти. Поэтому, с одной стороны, Legal Zoom прекрасный инструмент, позволяющий не нанимать юриста для регистрации компании и не платить ему гонорар, а, с другой стороны, инструмент, который следует использовать с большой осторожностью. На Clerky тебя не оставляют без инструктажа, они более вовлечены в процесс.

Джон: Верно. И там есть малозаметные детали. Так, к примеру, учредителям придется купить акции своей компании, иначе они не считаются акционерами.

Аарон: Но как это работает? Вы мыслите примерно так: «Хорошо, вот акции. Это моя компания. Я только что ее учредил. Она моя». Почему же я должен покупать акции собственной компании?

Кэролин: Следует рассказать о промежуточном этапе. Сразу после того как вы учредили компанию, вы извещаете штат Делавэр: «Вот мое свидетельство о государственной регистрации юридического лица», затем подаете соответствующее заявление и вот вы уже официальная компания в штате Делавэр. Следующее, что вам нужно – получить решение учредителя. Решением же учредителя назначается совет директоров, что вам также нужно. Учредитель – человек, чья подпись стоит на свидетельстве о регистрации компании, — назначит директоров компании. После того, как оформился совет директоров, необходимо выпустить для самих себя акции. Без акционеров компания никому не принадлежит, а она
должна быть в собственности.

Аарон: Но почему я должен покупать эти акции? Почему они не могут быть подарены?

Кэролин: Потому что в штате Делавэр действует понятие номинальной стоимости акции, которая может быть любой. И, как многие знают, часто эта стоимость смехотворно мала. Например, одна тысячная цента. За акции также должна быть назначена компенсация. Но никто не задается вопросом о размере этой компенсации. И я бы сказала, что в этом случае над словом «компенсация» стоит поставить большую звездочку и сделать сноску, но так как компания в самом начале пути, можно платить эти микроскопические суммы… Пара центов — и вы становитесь первыми акционерами. Таковы требования, установленные законом.
О количестве акций здесь речь не идет. Скорее, о том, чем ты владеешь. У тебя может быть 100 акций или 10 миллионов. В Долине благосклонны к количествам повнушительнее и ценам пониже.

Продолжение следует…

Автор:

Источник